新闻中心
联系我们

手   机:

固   话:400-888-6585

传   真:010-8768585

地址:江苏省南京市玄武区玄武湖

邮箱:



您当前的位置:ballbet体育下载 > 新闻中心 > 农牧 >


    宏源农牧:重大资产重组实施情况报告书


      《重组细则》《重组细则》《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务细

      注:本报告书中任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均由四舍五入所致。

      公司于2020年1月13日召开第二届董事会第十六次会议,2020年4月15日

      宏源农牧将持有的宏源路易升90%的股权转让给Aviko Holding B.V.。本次交

      易后,公司仅持有宏源路易升10%的股权。根据交易双方于2020年1月2日签署的

      附生效条件的《股权转让协议》第2.4条约定,“各方承认并同意,拟售股权的对

      价应为人民币二亿八千九百万元(人民币289,000,000元)(“对价金额”)(在

      无现金和无债务的基础上在交割日进行计算和调整,须考虑本协议附件7至附件9

      所列公司现有股东借款、公司现有银行贷款及公司专项应付账款,且标准营运资金

      为零)”。结合附生效条件的《股权转让协议》附件5 “二期付款调整”的约定,

      及宏源农牧出具的《关于与受让方Aviko Holding B.V.签订的附生效条件的《股权

      转让协议》第2.4条的确认并承诺函》,和本次交易双方聘请的律师事务所(转让

      方聘请的重光律所与受让方聘请的鸿鹄律所)共同出具的《关于股权转让协议第2.4

      条的律师解释》,“..上述条款中,“在无现金和无债务的基础上在交割日进行

      计算和调整,须考虑本协议附件7至附件9所列公司现有股东借款、公司现有银行

      贷款及公司专项应付账款,且标准营运资金为零”。意为“于交割日,如附件5中

      所述,应:(i).在对价金额基础上加上或扣除,最终营运资金与标准营运资金(即

      零)之间的差额的90%;并(ii) 加上或扣除,最终未偿债务净额与人民币

      260,000,000元之间的差额(例如,如最终未偿债务净额高于人民币260,000,000

      260,000,000元,则应当在对价金额基础上加上该等差额)。”..据双方律师所

      知,我们相信上述解释准确表达交易双方意图。”,本次交易标的价格在交割日可

      本次公司出售资产的交易标的为宏源农牧全资子公司宏源路易升的90.00%股

      本次公司出售资产的交易标的为宏源农牧全资子公司宏源路易升的90.00%股

      (2019)第460195号《审计报告》的审计结果:截至2019年9月30日,宏源路易

      的万隆评估出具的以2019年9月30日为估值基准日的《价值估值报告》的估值结

      7,616.00万元。根据该估值结论折算成宏源路易升90%股权的估值为6,854.40万元。

      但因该估值未能充分考虑本次交易完成后在本次资产购买方运营下宏源路易升未来

      的经营情况特别是收入利润增长情况(因本次资产购买方未能提供预测数据对宏源

      路易升未来的经营情况特别是收入利润增长情况进行预测),故该估值明显偏低,

      对本次交易标的价格的参考作用仅限于本次交易标的价格应以不低于《价值估值报

      告》的估值结论折算出的宏源路易升90%股权的估值作为定价参考的基础。根据交

      易双方于2020年1月2日签署的附生效条件的《股权转让协议》第2.4条约定,“各

      方承认并同意,拟售股权的对价应为人民币二亿八千九百万元(人民币289,000,000

      元)(“对价金额”)(在无现金和无债务的基础上在交割日进行计算和调整,须

      考虑本协议附件7至附件9所列公司现有股东借款、公司现有银行贷款及公司专项

      应付账款,且标准营运资金为零)”。结合附生效条件的《股权转让协议》附件5 “二

      期付款调整”约定,及宏源农牧出具的《关于与受让方Aviko Holding B.V.签订的

      附生效条件的《股权转让协议》第2.4条的确认并承诺函》,和本次交易双方聘请

      的律师事务所(转让方聘请的重光律所与受让方聘请的鸿鹄律所)共同出具的《关

      于股权转让协议第2.4条的律师解释》,“..上述条款中,“在无现金和无债务

      的基础上在交割日进行计算和调整,须考虑本协议附件7至附件9所列公司现有股

      东借款、公司现有银行贷款及公司专项应付账款,且标准营运资金为零”。意为“于

      交割日,如附件5中所述,应:(i).在对价金额基础上加上或扣除,最终营运资金

      与标准营运资金(即零)之间的差额的90%;并(ii) 加上或扣除,最终未偿债务净

      额与人民币260,000,000元之间的差额(例如,如最终未偿债务净额高于人民币

      260,000,000元,则应当在对价金额基础上扣除该等差额,如最终未偿债务净额少

      于人民币260,000,000元,则应当在对价金额基础上加上该等差额)。”..据双

      方律师所知,我们相信上述解释准确表达交易双方意图。”,本次交易标的价格在

      否不低于《价值估值报告》的估值结论折算出的宏源路易升90%股权的估值、并是

      否不低于人民币289,000,000元(即《股权转让协议》约定的对价金额,且不考虑

      任何调整金额)无法完全准确判断,故宏源农牧控股股东、实际控制人共同出具了

      《承诺》及《二次承诺函》,如果实际交割时经调整后确定的实际交割时点的交易

      对价或交割后最终确定的实际交割时点的交易对价低于人民币289,000,000元,则

      差额部分由控股股东现代畜牧业、实际控制人李洪禄和李洪义共同全额承担(且三

      260,000,000元,则应当在对价金额基础上扣除该等差额,如最终未偿债务净额少

      于人民币260,000,000元,则应当在对价金额基础上加上该等差额)。”..据双

      方律师所知,我们相信上述解释准确表达交易双方意图。”,本次交易标的价格在

      否不低于《价值估值报告》的估值结论折算出的宏源路易升90%股权的估值、并是

      否不低于人民币289,000,000元(即《股权转让协议》约定的对价金额,且不考虑

      任何调整金额)无法完全准确判断,故宏源农牧控股股东、实际控制人共同出具了

      《承诺》及《二次承诺函》,如果实际交割时经调整后确定的实际交割时点的交易

      对价或交割后最终确定的实际交割时点的交易对价低于人民币289,000,000元,则

      差额部分由控股股东现代畜牧业、实际控制人李洪禄和李洪义共同全额承担(且三

      应的估值,主要原因为:1、该估值未能充分考虑本次交易完成后在本次资产购买方

      运营下宏源路易升未来的经营情况特别是收入利润增长情况(因本次资产购买方未

      能提供预测数据对宏源路易升未来的经营情况特别是收入利润增长情况进行预测),

      故该估值明显偏低,对本次交易标的价格的参考作用仅限于本次交易标的价格应以

      不低于《价值估值报告》的估值结论折算出的宏源路易升90%股权的估值作为定价

      参考的基础;2、受让方Aviko Holding B.V.是世界上排名比较靠前的马铃薯加工

      商,中国市场是其全球战略重点。本地化生产是冷冻薯类食品供应商的最优选择,

      但建设一家完善的工厂时间周期较长,且具有一定的不确定性,所以控股一家完善

      的工厂是最佳选择。宏源路易升在产品质量、原料供应上有一定的优势,符合其收

      购要求。故经协商谈判后,Aviko Holding B.V.愿意给出更高的对价;3、因本次交

      易约定须在交割日后六个月内终止标的公司场所内的宏源利佳工厂的业务活动并应

      根据受让方的指示拆除或迁出该等厂房及设备,相关费用由转让方承担。故本次交

      易对价中也包含了宏源利佳须从宏源路易升的厂房迁出的费用和产生的相关损失,

      本次交易为出售宏源农牧子公司宏源路易升90.00%股权。根据天职国际出具的

      天职业字[2019]21975 号审计报告,截至2018 年12 月31 日,宏源农牧总资产总计

      出具的中兴华审字(2019)第460195号《审计报告》,截至2019年9月30日,宏源路

      资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占

      50%以上;(二)购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合

      并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上,且购买、出售的资产总额占公

      众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%

      股权的,其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

      权将导致公司丧失对其控股权,其资产总额、资产净额分别以宏源路易升的资产总

      务会计报表期末资产总额的比例为117.27%,达到50%以上,满足《重组办法》第

      二条规定的构成重大资产重组的标准,因此,本次出售资产交易构成重大资产重组。

      权,不涉及宏源农牧自身的股权变动,本次交易前后,宏源农牧的股权结构、控股

      本次交易对方Aviko Holding B.V.以货币资金形式向公司支付交易标的的股权转

      前述董事会会议提议召开2020年第一次临时股东大会。根据《挂牌公司并购重

      组业务问答(一)》的规定,公司重大资产重组的信息披露文件经全国中小企业股份转

      2020年4月15日,公司召开了2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了

      易完成后,公司直接通过国家市场监督管理总局建设的全国企业登记系统、国家企

      2020年3月26日,全国股转公司审核通过了本次重组的相关信息披露内容。

      2020年11月9日,宏源路易升已完成工商变更登记手续,本次重组的标的资产

      2020年11月9日,宏源路易升已完成工商变更登记手续,本次重组的标的资产

      本次交易对方Aviko Holding B.V以货币资金的形式向公司支付交易标的的股权

      截至本重大资产重组实施情况报告书出具之日,AvikoHoldingB.V已向宏源农

      付的差额90元为2笔付款扣除的手续费金额),剩余托管金额共计6,000.00万元受

      根据交易双方于2020年1月2日签署的附生效条件的《股权转让协议》第2.4

      条约定,“各方承认并同意,拟售股权的对价应为人民币二亿八千九百万元(人民

      币289,000,000元)(“对价金额”)(在无现金和无债务的基础上在交割日进行计

      算和调整,须考虑本协议附件7至附件9所列公司现有股东借款、公司现有银行贷

      款及公司专项应付账款,且标准营运资金为零)”;根据公司与交易对手方Aviko

      HoldingB.V.于2020年10月28日签署《股权转让协议补充协议》的约定:“各方

      承认并同意,拟售股权的对价应为人民币二亿五千五百万元(人民币255,000,000.00

      元)(“对价金额”)(在无现金和无债务的基础上在交割日进行计算和调整,须

      考虑本协议附件7至附件9所列公司现有股东借款、公司现有银行贷款及公司专项

      应付账款,且标准营运资金为零)”。于交割日,标的公司最终营运资金与标准营

      运资金(即零)之间的差额的90%为42,682,166元;最终未偿债务净额与人民币

      260,000,000元之间的差额为24,012,735元,经双方确认的最终交易对价为人民币

      273,669,431.00元。故本次交易最终交易对价低于宏源农牧控股股东、实际控制人出

      具的《二次承诺函》承诺的金额(人民币289,000,000.00元),差额部分(人民币

      15,330,659.00元)应由宏源农牧控股股东、实际控制人补足给公司。

      根据宏源农牧与控股股东、实际控制人于2020年12月18日签署的附董事会通

      过后生效的《关于重大资产重组交易对价支付的协议》(公司于2020年12月18日

      召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于与控股股东、实际控制人签署

      <

      关于重大资产重组交易对价支付的协议>

      》议案)的约定:“在本协议生效之日起三

      个工作日内,本次重大资产重组交易对价购买方尚未支付宏源农牧的金额(包括购

      买方与宏源农牧共管账户尚未解付的金额),由宏源农牧的控股股东、实际控制人

      先行支付宏源农牧;待购买方实际支付宏源农牧(包括购买方与宏源农牧共管账户

      金额解付宏源农牧)之日,宏源农牧再返还控股股东、实际控制人;根据宏源农牧

      控股股东、实际控制人出具的《二次承诺函》,本次重大资产重组交易对价低于其

      承诺金额(即少于人民币二亿八千九百万元(人民币289,000,000.00元))的差额,

      牧。”截至2020年12月21日,宏源农牧收到控股股东现代畜牧业支付的代购买方

      先行支付的交易对价6,000.00万元以及履行承诺的对价金额15,330,659.00元。截至

      本独立财务顾问核查意见出具之日,宏源农牧已收到股权转让交易对价合计人民币

      户,本次交易对价亦支付完毕,AvikoHoldingB.V.已合法拥有标的公司的各项权益。

      关于重大资产重组交易对价支付的协议>

      》议案)的约定:“在本协议生效之日起三

      个工作日内,本次重大资产重组交易对价购买方尚未支付宏源农牧的金额(包括购

      买方与宏源农牧共管账户尚未解付的金额),由宏源农牧的控股股东、实际控制人

      先行支付宏源农牧;待购买方实际支付宏源农牧(包括购买方与宏源农牧共管账户

      金额解付宏源农牧)之日,宏源农牧再返还控股股东、实际控制人;根据宏源农牧

      控股股东、实际控制人出具的《二次承诺函》,本次重大资产重组交易对价低于其

      承诺金额(即少于人民币二亿八千九百万元(人民币289,000,000.00元))的差额,

      牧。”截至2020年12月21日,宏源农牧收到控股股东现代畜牧业支付的代购买方

      先行支付的交易对价6,000.00万元以及履行承诺的对价金额15,330,659.00元。截至

      本独立财务顾问核查意见出具之日,宏源农牧已收到股权转让交易对价合计人民币

      户,本次交易对价亦支付完毕,AvikoHoldingB.V.已合法拥有标的公司的各项权益。

      股权,不涉及宏源农牧自身的股权变动,本次交易前后,宏源农牧的股权结构、控

      为李洪生于2020年12月17日、2020年12月18日通过大宗交易转让方式增持公

      司股票4,044,000股(增持的股份为关联方徐明丽、李义杰、李义玲持有的股份合

      计3,938,000股以及其他个人投资者持有的106,000股)、通过做市交易方式增持

      公司股票16,000股以及做市商在做市交易过程中发生的股票转让。控股股东和实际

      根据中兴华会所出具的中兴华审字[2020]460092号审计报告,2019年度,宏源

      农牧马铃薯的销售收入为983.38万元、牧草的销售收入为183.30万元、薯条(含

      冷冻薯条、薯类食品)的销售收入为9,622.85万元。薯条(含冷冻薯条、薯类食品)

      销售收入占宏源农牧营业收入比重为86.50%。宏源农牧的主营业务为冷冻薯条、薯

      除宏源路易升之外,宏源农牧其他主体(包括母公司及宏源久恩及宏源利佳两个子

      公司。其中根据附生效条件的《股权转让协议》约定,宏源利佳将在交割日后六个

      月内终止在宏源路易升经营场所内的工厂的业务活动并应根据交易对方的指示拆除

      或迁出该等厂房及设备)主要营业范围为马铃薯、饲草料的种植及销售。因此,本

      次重组完成后,公众公司主营业务将从冷冻薯条、薯类食品的生产及销售变更为马

      的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会

      议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易

      完成后,公司实际控制人不会发生变化,公司的法人治理结构和内部控制制度亦不

      会发生重大变化,公司将继续完善健全自身的治理结构。本次重组不影响公司治理

      的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制,制定了《股东大会

      议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内控制度。本次交易

      完成后,公司实际控制人不会发生变化,公司的法人治理结构和内部控制制度亦不

      会发生重大变化,公司将继续完善健全自身的治理结构。本次重组不影响公司治理

      10%股权,根据《股权转让协议》约定,公司对宏源路易升委派一名董事参与经营

      管理,因此公司作为对宏源路易升施加重大影响的投资方将与宏源路易升发生销售

      原材料马铃薯的关联交易。公司及公司实际控制人已书面承诺在未来公司发生的各

      项关联交易中严格执行相关法律法规及公司规章制度中有关关联交易的决策程序并

      议》约定,宏源农牧子公司宏源利佳将在交割日后六个月内终止在宏源路易升经营

      场所内的工厂的业务活动并应根据交易对方的指示拆除或迁出该等厂房及设备。宏

      源利佳目前租用宏源路易升的厂房主要从事即食休闲薯类食品的生产销售,如根据

      上述约定从宏源路易升的厂房迁出后,暂未考虑重建厂房从事原有即食休闲薯类食

      品生产销售业务,如需重建厂房从事原有业务,不会受限于本次交易的不竞争约定

      (根据《股权转让协议》第7.4条“不竞争”的约定,宏源农牧持股宏源路易升期

      间,不得从事或参与与宏源路易升相同或类似之业务,但宏源利佳现从事的即食休

      闲薯类食品的经营活动及宏源农牧现从事的原料经营除外),不会造成公众公司出现

      交易后,公司仅持有宏源路易升10%股权,根据《股权转让协议》约定,公司对宏

      源路易升委派一名董事参与经营管理,其余董事、监事、高级管理人员均由交易对

      本次重大资产重组涉及的相关协议为宏源农牧与Aviko HoldingB.V.签署的《股

      权转让协议》。上述协议已经公司董事会、股东大会审议通过,并经全国股份转让系

      根据《股权转让协议》的约定,宏源农牧向Aviko Holding B.V.出售子公司宏源

      1)2020年1月9日,公司控股股东、实际控制人共同出具了《承诺函》,承

      1)2020年1月9日,公司控股股东、实际控制人共同出具了《承诺函》,承

      产重组中,于股权转让交割日,交易标的在交割日的最终价格如与《价值估值报告》

      的估值结论折算出的内蒙古宏源路易升食品有限公司(以下简称“宏源路易升”)90%

      股权的估值之间存在差额且该差额为负(即交易标的在交割日的最终价格低于《价

      值估值报告》的估值结论折算出的宏源路易升90%股权的估值),则该等差额由控股

      股东现代畜牧业、实际控制人李洪禄和李洪义共同全额承担,并在交割日由控股股

      东现代畜牧业、共同实际控制人李洪禄和李洪义三方共同(或其中一方、或其中两

      方共同,且三方共同承担连带责任)全额支付内蒙古宏源农牧业科技股份有限公司

      (以下简称“宏源农牧”),以充分保证交易标的在交割日的最终价格不低于《价值

      (2)2020年3月12日,公司控股股东、实际控制人共同出具了《二次承诺函》,

      突击增加标的公司负债影响本次交易最终交易价格,不会与交易对手方达成类似的

      利益安排或默契。公司实际控制人及关联方不会通过上述方式损害挂牌公司的利益。

      定的实际交割时点的交易对价低于人民币289,000,000元(即《股权转让协议》约定

      的对价金额,且不考虑任何调整金额),则该等差额由控股股东现代畜牧业、实际控

      畜牧业关联方借款人民币7,070万元,公司控股股东现代畜牧业同意将该关联方借

      款作为本次承诺的保证金。在本次交易未完成前该保证金(即上述关联方借款)不

      予归还,如发生上述第二条所述的差额,则该等差额直接从该保证金里扣除(如保

      证金不够扣除的,公司仍然可以继续向控股股东(锡林郭勒盟宏源现代畜牧业有限

      四、鉴于本《二次承诺函》已经覆盖了2020年1月9日所签署的《承诺函》的

      证金不够扣除的,公司仍然可以继续向控股股东(锡林郭勒盟宏源现代畜牧业有限

      四、鉴于本《二次承诺函》已经覆盖了2020年1月9日所签署的《承诺函》的

      风险,故本《二次承诺函》签署后,2020年1月9日所签署的《承诺函》自动失效。”

      截至2020年12月21日,上述《二次承诺函》所述的承诺事项已履行完毕。

      宏源农牧依法聘请的独立财务顾问为恒泰证券股份有限公司,律师事务所为北京重

      光(天津)律师事务所,会计师事务所为中兴华会计师事务所(特殊普通合伙),

      评估机构为万隆(上海)资产评估有限公司,除以上四家依法需聘请的证券服务机

      构之外,宏源农牧在本次重大资产重组过程中存在直接有偿聘请其他第三方的行为,

      宏源农牧于2019年12月31日召开第二届董事会第十五次会议,审议通过《关

      于补充审议聘请天职国际财务顾问(北京)有限公司为公司财务咨询顾问的议案》。

      由于本次重大资产重组涉及交易对方系Aviko Holding B.V.,为境外企业。为方便

      宏源农牧围绕重大资产重组事项与交易对方进行交易价格谈判,故聘请天职国际财

      关规定,并通过尽职调查和对《重大资产重组实施情况报告书》等信息披露文件进

      关规定,并通过尽职调查和对《重大资产重组实施情况报告书》等信息披露文件进

      1、本次交易已获得了必要的批准或授权,本次交易符合《公司法》、《证券法》、

      件已成就,该协议已经生效,协议各方按照约定履行相关协议,未出现实质性违反

      协议约定的情形;截至本独立财务顾问核查意见出具之日,相关承诺方未出现违反

      引入新的同业竞争但会新增关联交易,宏源农牧及其实际控制人已书面承诺在未来

      制人、董监高、控股子公司、标的资产及其董监高、交易对象及其股东均不属于失

      规和规范性文件以及《公司章程》的规定;本次重大资产重组已获得必要的全部批

      准和授权,相关批准和授权合法有效,本次重大资产重组可以依法实施;本次重大

      资产重组的标的资产已完成过户,宏源农牧已收到由交易对方及公司控股股东支付

      的交易对价,本次重组不涉及债权债务的转移或处理;本次重大资产重组已履行现

      阶段法定的信息披露和报告义务;本次重大资产重组相关协议已生效,协议各方正

      按照约定履行协议,协议的继续履行不存在实质性法律障碍;本次重大资产重组相

      关承诺人均正常履行承诺,未出现违反承诺的情形;本次重大资产重组实施过程符

      规和规范性文件以及《公司章程》的规定;本次重大资产重组已获得必要的全部批

      准和授权,相关批准和授权合法有效,本次重大资产重组可以依法实施;本次重大

      资产重组的标的资产已完成过户,宏源农牧已收到由交易对方及公司控股股东支付

      的交易对价,本次重组不涉及债权债务的转移或处理;本次重大资产重组已履行现

      阶段法定的信息披露和报告义务;本次重大资产重组相关协议已生效,协议各方正

      按照约定履行协议,协议的继续履行不存在实质性法律障碍;本次重大资产重组相

      关承诺人均正常履行承诺,未出现违反承诺的情形;本次重大资产重组实施过程符

      载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

      载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




    上一篇:乌拉特中旗农牧和科技局指导农户洪涝灾害后生

    下一篇:卓资县2021年农牧民工学历与能力提升计划“求学

    0

地址:江苏省南京市玄武区玄武湖 联系电话:400-888-6585
Copyright © 2014-2021 ballbet体育下载 版权所有    苏ICP4583466   XML地图